【案例简介】2008年9月19日，浙江***有限公司与湖北**国际贸易有限公司签订订货合同一份，浙江***有限公司为供方,湖北**国际贸易有限公司为需方，货款总额为198716元。双方约定的付款方式为湖北**国际贸易有限公司先预付30﹪，出货前付30﹪，余款出货后15天付清。在实际履行中，湖北**国际贸易有限公司于2008年9月29日预付59615元，同年11月26日付款59600元，浙江***有限公司按约定于同年11月27日出货，履行了合同交付义务，但湖北**国际贸易有限公司未按照合同约定在2008年12月12日前支付余款79501元。之后，浙江***有限公司多次派人到浙江永康、湖北等地催讨未果。在经过慎重考虑之后，浙江***有限公司委托本律师办理。最为不利的是，律师接受委托时，湖北**国际贸易有限公司实际在湖北连一个固定的经营场所都没有，但公司尚未注销登记。从现实考虑，简单地追究公司的责任已无多大意义，赢了合同官司，却不可能拿到钱，因此必须想办法让股东承担责任，即“否定公司人格”。
案件标的虽不大，但本案涉及到仲裁法、合同法、公司法等多部法律，办案过程中涉及到当地政府、工商、税务、银行、社区、法院等诸多部门，同时涉及到摄影师、社区居民等有关人士。因湖北**国际贸易有限公司属于当地政府招商引资项目，和地方政府有着千丝万缕的联系，律师在办案过程中阻力重重，但律师以其恪尽职守的敬业精神、坚忍不拔的意志，及时把握每一个有利时机，最终使两股东承担了连带责任，连承办案件的法官也不得不佩服律师在办案过程中所用的心思。本案在执行中于调解结案，委托人的损失得到了弥补。
得知判决结果后，浙江***有限公司的王经理对律师说：“杨律师，其实我从看见你的第一眼，我就发现你是一个做事特别认真、很尽力、也很诚信的人，所以我把事情交给你做，事实证明我的选择是对的。” 律师回答道：“你的这句评价就是我最大的欣慰，我做事的原则是，只要有百分之一的希望，付出百分之百的努力也在所不惜；最终结果如何，不是我能控制的，但我要让自己无怨无悔，这种案件，全国法律实务中也鲜见，想必你自己也很清楚，我能将他办好，是我的幸运，也是你公司的幸运，合作愉快。”
否定公司人格案例：
原告浙江***有限公司一审
代理意见
审判长、审判员：
湖北**律师事务所接受本案原告浙江***有限公司的委托，指派本律师担任其诉讼代理人，参与本案的庭审活动。经过刚才的法庭调查，使我对本案的有关情况，有了更深的了解，现针对本案的有关事实及法律适用，发表如下代理意见：
一、原告与被告湖北**国际贸易有限公司的买卖合同有效，原告要求湖北**国际贸易有限公司支付下欠货款79501元、赔偿利息损失并承担原告因催讨货款所支付的费用，于法有据。
2008年9月19日，原告与湖北**国际贸易有限公司签订订货合同一份，原告为供货方，湖北**国际贸易有限公司为需方，货款总额为198716元。双方约定的付款方式为湖北**国际贸易有限公司先预付30﹪，出货前付30﹪，余款出货后15天付清。在实际履行中，湖北**国际贸易有限公司于2008年9月29日预付59615元，同年11月26日付款59600元，原告按约定于同年11月27日出货，履行了合同交付义务，有内装箱货物进仓单为证。但湖北**国际贸易有限公司未按照合同约定在2008年12月12日前支付余款，原告多次派人催讨未果。
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。……”联系本案，原告与湖北**国际贸易有限公司于2008年9月19日签订的订货合同内容合法，是双方的真实意思表示，是一份有效的合同，理应依法得到保护。
《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，……”。
本案中，原告浙江***有限公司已按合同约定履行了合同的义务，被告湖北**国际贸易有限公司理应按约定支付价款。因其迟延支付价款导致原告的利息损失，也应一并赔偿；同时，原告为了催讨被告湖北**国际贸易有限公司所欠价款，曾三次派人到湖北、一次派人到浙江永康所造成的经济损失，也因被告湖北**国际贸易有限公司违约行为引起，被告作为债务人,对上述债务负有清偿义务。
二、湖北**国际贸易有限公司的两股东陈**、吕**对上述债务应承担连带责任。
湖北**国际贸易有限公司的企业法人营业执照和**市工商行政管理局出具的企业信息资料表明,被告湖北**国际贸易有限公司成立于2008年3月4日，住所在***市**社区，注册资本为500万元，实收资本为200万元，有两位股东陈**、吕**，约定各出资50％，法定代表人为陈**。
2008年1月10日，**人民政府与湖北**国际贸易有限公司签订的房屋租赁合同表明，作为湖北**国际贸易有限公司住所的**市**社区实际上就是**中学。证人孔**、胡**的证言以及摄影师靳**拍摄的三张照片表明湖北**国际贸易有限公司从未在公司住所从事过经营活动。2009年8月27日，**市工商行政管理局出具的企业信息资料表明，湖北**国际贸易有限公司的住所并未变更，公司目前仍处于开业状态。以上证据说明，湖北**国际贸易有限公司实际上是一个无住所的所谓公司。
经过法庭调查，我们了解到，湖北**国际贸易有限公司筹建时的临时账户帐号为18130281392***35453，成立后经核准的基本帐户帐号为18130281092***35905。根据原告的申请，人民法院从中国工商银行**市支行调取的资料表明，2008年1月17日，公司筹建时，股东吕**从其个人帐户（账号为955880181310344***）划出200万元汇入湖北**国际贸易有限公司的临时账户，作为其个人出资，也即湖北**国际贸易有限公司营业执照上记载的实收资本200万元。但在2008年1月22日，湖北**国际贸易有限公司的贰佰万圆实收资本从其临时账号一次性转入股东吕**个人账户（账号为955880181310344***2），股东吕**抽逃出资，从而导致其出资不实，也导致了湖北**国际贸易有限公司注册资金的虚假。其结果是2008年3月4日，湖北**国际贸易有限公司成立时，其实收资本为零，注册资金实际上也为零，湖北**国际贸易有限公司自成立之日起就是一个彻头彻尾的空壳公司。
人民法院从中国工商银行**市支行调取的资料同时表明，从2008年4月至2009年3月，作为空壳公司的湖北**国际贸易有限公司以支付、收取货款，提取备用金，支付定金、采购款等形式利用其基本账号仍在进行经营活动，作为法定代表人的股东陈**先后16次以提取货款、备用金的名义直接从湖北**国际贸易有限公司将现金转账进入其个人帐户,资金高达1068000元。陈**的转帐行为每次都发生在湖北**国际贸易有限公司基本账户上略有余额之时，余额最多时为13万多元、最少时仅为2万多元；转帐数额也随基本账户上的余额变化起伏，最多时为10万元、最少时仅为2万元。
以上情况说明，湖北**国际贸易有限公司实际上是一个既无固定的经营场所,也无任何实缴资本的公司,名义上是湖北**国际贸易有限公司在经营，实际上是股东陈**等个人在从事经营活动,公司人格与股东个人人格混同，股东应对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”……“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
原告浙江***有限公司作为一家经营锁具、五金制品、洁具等制造销售的公司，注册资本及实收资本仅50万元，被告方拒付余款79501元，致使原告目前遭受经济损失达90000元左右，导致原告正常经营受阻。湖北**国际贸易有限公司股东陈**、吕**等人抽逃出资，滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务，严重侵害了作为债权人的原告的利益，依法应当对公司债务承担连带责任。
综上所述，原告与被告湖北**国际贸易有限公司的买卖合同有效，原告要求湖北**国际贸易有限公司支付下欠货款79501元、赔偿利息损失并承担原告因催讨货款所支付的费用，于法有据。湖北**国际贸易有限公司的两股东吕**、陈**对上述债务应承担连带责任。请人民法院查明事实，作出公正判决。
湖北**律师事务所律师： 杨 勇
2009年10月9日
律师后记：设立公司的目的在于：投资有限，受益无穷。公司财产独立于股东个人财产，一般情况下，股东履行出资义务后，不应也不会对公司债务承担连带责任。让股东承担公司之债务，学理上称为“否定公司人格”或者“刺破公司面纱”，股东如果有抽逃出资的情形，应当在抽逃出资金额的范围内对公司债务承担责任。股东滥用公司独立地位，损害其他股东或者债权人利益，也应当承担责任。该案发生时，正是2005年版《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》生效期间，所以代理意见引用的为当时有效的法律。社会在发展，法律也会随着社会的发展而不断修改、变化，因此执业律师，是一个需要不断学习的职业，同时律师也需要具备对社会生活的敏锐观察能力。
（武汉杨勇律师，湖北菲特律师事务所创始合伙人，联系电话：137 20387718，于2025年11月21日星期五）